当前位置：首页 > 公开课 > 财务管理 > 课程内容

穿透式监管下的企业内控合规与利润风险管理

发布价：￥1980

原　价：￥1980 课程编号：KC124052

用手机看：

开课日期

培训天数

上课地区

状态

2026年09月17-17日

1天

广州市

立即报名

培训对象

所有人

课程简介

课程背景：

穿透式监管这个事情，最早是从金融领域开始的。前些年资管行业多层嵌套、通道业务泛滥，监管机构只能看到表层机构，根本看不清底层资产到底是什么、最终受益人是谁。到了2024年9月，国务院国资委在《旗帜》杂志上首次明确提出“探索推进穿透式监管”，这之后，穿透式监管从金融领域一路延伸到国资监管全领域，央企、国企、上市公司全被覆盖进来。

到了2026年，穿透式监管已经是全面落地的状态。金融监管总局、央行、证监会、财政部四部门联合发文，明确要求加强股权和关联交易的穿透式监管，强化董事和高管这些“关键少数”的责任。穿透式监管的实质就是“四全穿透”——全级次、全业务、全系统、全要素，通过组织穿透、业务穿透、数据穿透三个维度联动，让原来藏在层层结构背后的东西全部暴露在阳光下。

对企业来说，内控合规早就不是做不做的问题了，而是怎么做、能不能做到位的问题。尤其是财务总监和内控负责人，一边要应对越来越严的监管要求，一边还要守住利润、管好风险，这个平衡怎么拿捏，是本课程要解决的核心问题。

课程收益：

把穿透式监管的来龙去脉、政策走向和底层逻辑梳理清楚

掌握穿透式监管要求下，内控体系该怎么重构、从哪里入手

采购、销售、资金、投资这几个重点业务领域，穿透式内控到底怎么落地

大量真实案例——哪些企业栽了跟头、为什么栽、教训是什么

建立“内控合规—风险管理—利润保障”一体化的思维框架，不是割裂地看问题

课程大纲：

第一讲穿透式监管的来龙去脉

一、穿透式监管从哪来，要解决什么问题

1. 穿透式监管的金融起源

1.1 2016年前后资管行业多层嵌套、通道业务泛滥，监管机构“看到表层、看不到底层”

1.2 “实质重于形式”原则的提出——不管包装成什么样子，要看业务实质

1.3 穿透式监管从金融领域向国资领域的延伸

2. 穿透式监管的核心内涵

2.1 “四全穿透”：全级次、全业务、全系统、全要素分别指什么

2.2 “三维联动”：主体穿透、业务穿透、数据穿透各自解决什么问题

2.3 穿透式监管想要达到的目的：穿透层级看清真相、还原业务本来面目、识别真实风险、出了问题能找到责任人

【案例】某能源央企在系统打通后的三个月内，揪出了1700多笔跨层级的关联交易，这些交易在以前的管理模式下根本不会被发现。这个案例揭示了一个普遍问题：风险信息在层层上报的过程中会逐渐衰减，等报到集团层面的时候，很多关键细节已经没了。

二、监管政策到底在要求什么

1. 几份绕不开的核心文件

1.1 国资委2025年内控工作通知(业内常说的“15号文”)核心条款解读

1.2 四部门《关于健全金融机构治理的实施意见》(金发〔2026〕4号)对非金融企业的影响

1.3 “五自动”智能化监管系统：数据自动采集、模型自动分析、风险自动预警、核查自动派单、整改自动跟踪——这些已经在推进了

2. 穿透式监管下的问责力度

2.1 国资委和证监会“全链条问责”——不只罚机构，更追溯到具体责任人

2.2 实际控制人的“双重责任”：作为实控人的责任 + 作为直接主管的责任

2.3 穿透式监管下，离职了是不是就安全了?责任追溯的时效问题

3. 监管要求对企业经营的实质性影响

3.1 从“管资产”到“管资本、管治理、管风险”协同管控的转变

3.2 内控目标的双重转变：从被动满足监管到主动管控实质风险;从把风控当孤立模块到与战略融合

3.3 “形式合规”已经走不通了，“实质风控”才是出路

【案例】2026年1月，ST尔雅、朗进科技、ST惠伦三家公司因为关联方非经营性资金占用，一个月之内连吃三张罚单，合计罚款超过3000万。三家公司的手法高度相似——走“上市公司→第三方公司→关联方”的资金流转路径，以为加个“第三方过桥”就能躲过审查。结果全部被穿透式监管识破。实际控制人无一例外被追究了双重责任。这个案例值得每个财务总监仔细琢磨：资金出去的每一道环节，你真的知道最终去了哪里吗?

三、穿透式监管给企业带来的现实挑战

1. 传统内控体系的短板

1.1 碎片化——各个业务板块的内控各自为政，缺乏统一逻辑

1.2 静态化——制度和流程定了就不动了，跟不上业务变化

1.3 “上热中温下冷”——集团总部很重视，中层一般般，基层根本不在乎

1.4 很多企业把内控当成“管住别人”的工具，而不是帮助企业稳健经营的手段

2. 穿透式监管对企业的新要求

2.1 内控体系要有能力穿透到最末端的业务单元

2.2 风险管控要做到事前有预警、事中有监控、事后有问责，形成闭环

2.3 “横向协同+纵向穿透”的风险治理机制怎么搭建

【案例】ST晨鸣从2019年到2024年，连续五年向5家关联方借款，在定期报告中只字未提。审计机构致同所在年报审计中，连融资性贸易收入虚增这么明显的风险点都没识别出来。这个案例的典型意义在于：它暴露的是系统性问题——关联交易的内控本身就有漏洞，审计机构的外部核查也失灵了，两条防线同时失守。企业要反思的是，自己的关联交易管理经不经得起穿透式核查。

第二讲穿透式监管下内控体系怎么重构

一、内控体系重构的基本思路

1. 重新定义内控的目标

1.1 内控不该是“成本中心”，而应该是“价值中心”

1.2 内控目标和企业战略目标怎么对齐

1.3 内控目标和经营目标的融合——好的内控不应该拖累业务效率

2. 穿透式内控的运行逻辑

2.1 垂直穿透：集团总部对子企业的管理要能直达最底层，中间不能有信息衰减

2.2 横向协同：法务、合规、内控、风险几个职能不能各干各的，要一体化运作

2.3 动态闭环：事前预警机制、事中控制手段、事后问责程序形成一个完整的回路

3. 三道防线与三线模型

3.1 第一道防线(业务部门)、第二道防线(风控合规部门)、第三道防线(内审部门)各自的职责和协同方式

3.2 三线模型在集团型企业中的落地

3.3 从“控制流程”转向“控制实质结果”

【案例】鞍钢集团的做法很有参考价值。他们以“小、远、散”企业的综合治理为抓手，采用“问诊式检查、辅导式整改、系统式施治”的工作模式，解决了合规风控“最后一公里”的问题。集团主要负责人亲自部署，法律合规部牵头，六个部门协同配合，把合规风控管理要求直接送到了基层“神经末梢”。这个案例说明：穿透式监管能不能落地，关键看组织推动力够不够。

二、内控体系重构从哪入手

1. 制度体系怎么改

1.1 内控制度要从“合规导向”转向“风险导向”——不是为了应付检查，而是为了管住风险

1.2 分级授权与集体决策机制的完善——授权不是放权，授权要有边界、有监督

1.3 全生命周期、全过程、全要素的风控闭环设计

2. 组织架构怎么调

2.1 董事会监督职能的强化——公司治理不是摆样子

2.2 业务环节中职责分离与岗位轮换机制——不相容职务分离是内控的基本功

2.3 集团型企业母子公司之间的内控如何协同

3. 信息化和智能化怎么用

3.1 从“人防人控”到“技防技控”——技术手段解决的是“人靠不住”的问题

3.2 智能化穿透式管控的三个关键能力：数据采集能力、风险识别能力、自动预警能力

3.3 AI和大数据在风险识别与预警中的实际应用场景

【案例】华电煤业的做法值得深入拆解。他们从300多份制度文件、500多条历年审计发现的问题、2000多条生产安全隐患中，提炼出数百个风险管控点，全部植入到业务流程的各环节。同时引入AI识别引擎，实现了跨部门、跨业务隐患的提前预警和“业务熔断”——发现风险自动叫停业务。这个案例最值得借鉴的地方在于：它展示了穿透式监管和智能化风控如何真正融合，而不是两张皮。

三、内控做得怎么样，怎么评价和改进

1. 内控评价的方法和工具

1.1 风险地图的绘制和管理闭环的构建

1.2 内审、法务、合规的联合风险识别机制

1.3 内控评价信息化的实践

2. 内控怎么持续改进

2.1 内控缺陷的识别流程、整改要求和跟踪闭环

2.2 内控体系的动态优化——业务在变，内控也要跟着变

2.3 合规文化和风险文化的建设——文化是制度落地的基础

【案例】黑龙江珍宝岛药业这个案例很有代表性。他们在关联方识别上出了问题——只核查了显性的关联主体，对大额合作方的实际控制人和资金流向没有做穿透排查，结果资金被间接划转给了控股股东。具体问题出在三个层面：付款内控执行不严，审批只看票据和合同这些形式要件，不看交易实质;财务和业务监控存在盲区;内部审计履职不到位。整改措施包括：全面优化关联方识别体系、升级采购付款内控制度、建立往来资金动态监控机制。这个案例的启示是：内控缺陷往往是系统性的，不是改一个点就能解决的。

第三讲重点业务领域的穿透式内控

一、采购业务

1. 采购环节的主要风险

1.1 供应商评估和选择的合规风险——供应商是怎么进来的，有没有走过场

1.2 招投标程序中的围标串标——怎么发现、怎么防范

1.3 采购价格管理和成本控制——价格是否公允，有没有利益输送

2. 采购业务的穿透式内控要点

2.1 供应商全生命周期管理与合规名单动态管理——准入、评估、退出都要有规矩

2.2 招投标全过程的监督与审计——过程留痕、结果可追溯

2.3 采购环节的会计控制与价格审计

3. 采购环节的利润风险管理

3.1 采购成本异常波动的穿透识别——涨价的理由站不站得住脚

3.2 虚假采购与利益输送的防范

3.3 采购内控对保障利润的贡献路径

【案例】鑫华科技7300万采购预付款，最终流向了原间接股东——采购款变成了偿债款。这个案例说明：采购预付款如果管控不到位，就是资金挪用的通道。国网重庆物资公司做了一个很好的示范，他们打造了供应商不良行为穿透式监管场景，帮助评标专家排查识别不良供应商60余家次，精准甄别了大量隐蔽违规行为。关键在于：供应商管理和资金支付之间要有联动核查机制。

二、销售业务

1. 销售环节的主要风险

1.1 销售定价的合规性与利润风险——定价是否公允，有没有损害公司利益

1.2 客户信用管理与应收账款风险——赊销出去的每一分钱都要能收回来

1.3 销售合同的风险穿透——合同背后的交易实质是什么

2. 销售业务的穿透式内控要点

2.1 销售政策制定与执行的内部控制

2.2 销售业务循环中的舞弊防范

2.3 收入确认的真实性与合规性审查——会计准则的要求和监管要求要同时满足

3. 销售环节的利润风险管理

3.1 低价销售与利益输送的穿透识别——打折的合理性在哪里

3.2 虚假销售与收入造假的防范

3.3 销售费用异常波动的监控

【案例】ST司特通过子公司虚构工程建设业务，开展虚假的尿素采购和有机肥销售，导致2021年和2023年年报存在虚假记载，被罚款600万元。问题出在哪里?全流程内控核查形同虚设，穿透式业务核验机制根本没有运转起来。华讯方舟的案子更典型——监管机构做了完整的资金闭环和业务闭环穿透，认定其交易无商业实质，对公司及相关责任人处以1910万元罚款。这两个案例的共同教训是：收入确认不能只看有没有合同、有没有发票，要看业务到底有没有真实发生。

三、资金管理

1. 资金管理的主要风险

1.1 关联方资金占用越来越隐蔽的手法

1.2 资金挪用与利益输送的多种形式

1.3 司库管理与债务风险监测

2. 资金管理的穿透式内控要点

2.1 资金流向的穿透式核查与动态监控——每一笔钱去了哪里、最终用在了什么地方

2.2 关联交易的穿透识别与定价公允性

2.3 银行流水与协议文件的交叉验证——单看一样没问题，放一起看问题就出来了

3. 资金环节的利润风险管理

3.1 资金占用对利润的直接和间接侵蚀

3.2 虚假贸易与融资性贸易的风险识别

3.3 资金安全与资金收益的平衡

【案例】朗进科技在2024年2月到2025年7月期间，直接或通过第三方公司与控股股东及其子公司发生关联方非经营性资金占用，累计发生额超过4.15亿元。ST惠伦更复杂——不仅有虚构采购，还通过虚假销售来平账，形成了“资金占用→虚增资产→虚增成本→虚增收入”的完整造假链条。这三个资金占用案例(ST尔雅、朗进科技、ST惠伦)的手法虽然不同，但都有一个共同特征：用“经营******易”的名义掩盖“非经营性占用”的实质。穿透式监管的核心就是撕掉这层伪装，看交易背后的真实资金流向。

第四讲穿透式监管下的利润风险管理

一、利润风险从哪里来

1. 内控失效导致的直接经济损失

1.1 监管罚款和处罚——罚款金额只是损失的一部分

1.2 民事赔偿与投资者索赔——2026年代表人诉讼的门槛已经大幅降低

1.3 业务限制与资质吊销带来的收入损失

2. 合规风险引发的间接损失

2.1 声誉损失与品牌价值贬损——出事之后股价跌了多少

2.2 融资成本上升——银行和债券市场对问题企业的风险溢价

2.3 商业机会流失——合作伙伴和客户的信任需要很长时间才能重建

3. 风险事件导致的经营中断损失

3.1 强制整改期间业务受限

3.2 管理层精力被牵扯——出事后高管大部分精力都花在应付调查和整改上

3.3 战略推进受阻——该投的项目不敢投、该收的并购收不了

【案例】华宸信托因“违规向关联方融出资金、贷后管理不到位导致信托贷款被挪用”，被内蒙古金融监管局罚款70万元。70万罚款对一家金融机构来说也许不算大数字，但这个案子的关键不在于罚款金额，而在于严格落实了穿透式监管要求——既罚了机构，也追溯到了对应岗位的管理责任和直接责任。更严重的后果是：出了这种事情之后，业务开展受到限制，客户信任度下降，这些间接损失远远超过罚款本身。

二、利润风险怎么管——穿透式方法

1. 从业务前端到财务结果的全链条风险穿透

1.1 业务决策阶段就要做风险穿透评估——不能等到钱花出去了才发现问题

1.2 执行过程中的实时监控——关键节点设置控制点

1.3 结果评价阶段的风险回溯——出了问题要追溯到根子上

2. 利润异常波动背后的内控缺陷识别

2.1 毛利率异常变动的穿透分析——是真的经营改善了还是有猫腻

2.2 费用率异常变化的深层原因——费用增加对应什么业务活动

2.3 资产周转率异常的排查方法——资产效率下降是市场原因还是管理原因

3. 风险调整后的利润考核

3.1 风险管理能力和绩效考核挂钩

3.2 风险成本纳入利润核算——没出事不代表没有成本

3.3 建立风险调整后的业绩评价体系

【案例】前面讲到的所有处罚案例，如果倒推回去看，每一个出问题的企业，在其财务报表上都有前置信号——要么是毛利率异常、要么是关联交易占比骤增、要么是现金流和利润背离。问题是这些信号出现的时候，有没有人把它当回事，有没有人去追问背后的原因。财务总监的价值不在于事后发现利润没了，而在于事前识别出“利润可能出问题”的信号。

三、内控合规如何创造价值

1. 实质风控的三种价值创造路径

1.1 保全价值——堵住漏洞就是保住利润

1.2 赋能决策——好的风控给决策提供的是确定性，而不是障碍

1.3 塑造信誉——合规的企业在资本市场和业务市场上享受“合规溢价”

2. 内控从“防错纠弊”到“运营效率优化”的转变

2.1 好的内控设计能同时提升管控效率和业务效率

2.2 内控流程优化的过程中发现的业务改进机会

2.3 标准化内控带来的管理可复制性

3. 风控合规从“成本中心”到“价值中心”的转变

3.1 这个转变不是自动发生的，需要财务总监主动推动

3.2 风控部门的价值需要用业务语言来表达

3.3 内控有效性的“价值报表”——尝试用量化方式呈现风控贡献

【案例】广新控股集团在2025年提出了一个很明确的方向：围绕“强内控、防风险、促合规”的目标，以内控流程优化、管理评价穿透、数字系统赋能、普法纵深推进为四大抓手，推动风控内控合规工作从“成本中心”向“价值引擎”转型升级。中铝资本的做法也值得关注——他们构建了“穿透式”稽核监督体系，把监督深度嵌入业务全链条，推动风控关口前移，实现了从“事后处置”到“事前预防”“事中管控”的转变。这两个案例的共同点是：他们都意识到风控不只是防守，还可以是进攻——帮企业守住利润本身就是创造价值。

课程收尾：

几个核心观点

穿透式监管这件事已经不可逆了。2026年的监管力度只会越来越大，不会松回去。对于财务总监和内控负责人来说，现在要考虑的不是“要不要做”，而是“怎么做才能既满足监管又保障经营”。

回顾这两天讲的所有案例——ST尔雅、朗进科技、ST惠伦的资金占用，ST晨鸣的关联交易不披露，鑫华科技的采购预付款挪用——每一个案例背后，都有内控体系失效的共性原因。这些企业的财务和内控负责人不是不专业，而是在关键环节上选择了“相信流程”而不是“验证事实”。

穿透式监管的本质就是“验证事实”——你声称的业务是不是真的发生了，你批准的资金是不是真的用在了该用的地方，你披露的信息是不是反映了真实情况。财务总监如果能带领团队把“验证事实”这件事做到位，监管压力自然就变成了管理优势。

行动建议：

回去之后可以从三件事开始：

1. 选一个业务领域做穿透式自查——采购、销售、资金，哪个最让你心里没底就先查哪个

2. 梳理关联交易的识别和审批流程——这是穿透式监管盯得最紧的地方

3. 检查现有的信息系统能不能支撑穿透式核查——数据拿不出来，穿透就无从谈起