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有利境外上市的VIE模式

时间:2018-09-03 11:36 发布者:lastunas 作者:孙毅


国际合规专家 孙毅

究竟在境内上市,还是在境外上市,这是期望上市的中国公司的主要考量因素。

如果在境内上市,面对的将是门槛很高的审核制。一旦被批准上市,就目前的境内A股市场的监管水平来说,再糟糕的企业也很难被踢出局-退市。但近几年的中国A股市场,无论是监管问题、业绩问题、造假问题、还是情绪问题,都使损失惨重的投资者们,怨声载道而丧失信心。因此,近年A股总体表现,总处在全球股市的尾部。

相比境内股市,在美国、香港或德国上市,具有很大的诱惑力。如果在境外上市,申请者面对的是门槛很低的注册制。没有了境内审核机构的人为主观性,只要符合当地证券监管机构认可的资格即可。当然境外上市成功的企业,将要面对较之境内严格得多的监管措施,违规者被退市甚至被调查,也是常有的事。如2011年,美国披露因造假被SEC调查的中概股多达40家,从而引发证券市场做空中概股,一度形成潮流。

根据目前法律,一般的中国大陆企业很难获得美国证券监管委员会(SEC)的主体资格认可。如在美上市的中国民营的互联网企业,都是因不符合SEC资格认可,而另辟蹊径建立的VIE模式。

目前,美国和香港证券监管机构,皆认可以VIE模式的上市资格申请。那么,中国大陆企业如何建立VIE模式?


现在我来提供,中国大陆公司在美上市,获得SEC资格认可的VIE模式程序:

第一步,设计离岸公司。

公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。


第二步,确定上市主体。

该公司与VC、PE及其他的股东,再共同成立一个公司(多在开曼),作为上市的主体。


第三步,设一个壳公司。

上市公司的主体,再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。但壳公司并不能保证在现有的结构下,获得持续的股息分配。


第四步,设境内子公司。

通过香港公司,再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)。


第五步,获SEC资格认可。

该WFOE与国内运营业务的实体,签订一系列协议,以达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规认可。

自中国公司因会计造假被调查,引发市场做空中概股以后,美国SEC修订了VIE法规,既完善监管也鼓励申请,VIE模式更成为中国公司赴美上市的主要途径。

中国大陆企业从2000年至今,通过VIE模式实现境外上市的已超过250家,包括新浪、搜狐、百度等。

字数:996,时间:20180903.

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